셀트리온은 셀트리온제약과 합병을 추진하지 않기로 했다고 16일 발표했다.
이 회사는 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위’ 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현시점에선 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다.
이날 이사회에 앞서 특별위는 지난달 31일부터 이달 14일까지, 양사 합병에 대해 주주들 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 비롯해 회계법인의 외부 평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.
양사 특별위는 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소 및 사업성 요소, 주주 의견의 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다.
특히 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 끼치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 검토, 이처럼 결정됐다고 이 회사는 밝혔다.
회사에 따르면 먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장이었으며, "설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.3%, 기권 55%의 의견 비율을 보였는데, 찬·반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용할 때엔 반대 비율이 최종 70.4%"로 추산됐으며, 여기에 기권 의견까지 합하면 95.6%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표한 것으로 집계됐다.
반대 의견을 낸 주주들의 세부 의견으론 58%가 현재의 양사 합병 비율이 만족스럽지 않다는 의견을, 21%는 자회사로 합병 시 실익이 부족하다고 판단했다.
반대 의사 표명 주주들은 합병을 추진한다면 주요 선결 조건으로 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다.
반면 셀트리온제약 주주 설문에선 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다.
찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.
셀트리온그룹은 서정진 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 과거 약속한 대로 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주들 의중에 힘을 실었다고 강조했다.
특별위는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부 평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금분석 등 ‘내부 평가’도 함께 진행했다.
회계법인의 외부 평가에선 셀트리온제약이 항체약 판매, 위탁생산(CMO), 항체약물접합체(ADC) 개발 등 추후 성장 잠재력을 갖고 있지만, 성과를 구체화시키지 않았으며, 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론내렸다고 이 회사는 설명했다.
합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해선 셀트리온이 가진 포합 주식(합병 법인이 합병 전에 갖고 있던 피합병 법인 주식)이 소멸됨에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고, 합병 법인의 재무지표도 소폭 나빠질 것으로 판단했다.
비재무적 위험과 연관돼선 일부 내부 거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석됐다.
자금 검토는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대 및 기권 의견을 고려할 때 반대 주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사에 따른 자금 유출이 타사 및 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 전망됐다.
합병 시너지에 대해선 합병 시 양사 간 바이오·케미컬 기술 융합에 따른 연구개발(R&D) 강화, 프리필드시린지(PFS) 제조설비 내재화를 통한 공급 안정성 제고, 위탁생산(CMO) 사업 확장 가능성 등 포트폴리오 강화, 비용 절감, 생산 효율화 등 긍정적 시너지 효과 창출이 가능할 것으로 분석됐다.
이번 합병 추진 여부를 검토한 셀트리온 특별위 이재식 위원장은 “양사의 합병 추진 결정이 과연 주주 이익에 부합할 수 있는지에 대해 객관적이고 독립적 검토가 필요함을 인식해 특별위 설치를 건의했다"며 "특별위원회에 참여한 각 부문 전문가들은 심도있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했고, 이런 의사 결정 과정은 주주가치 제고 등 관점에서 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 말했다.
