한미약품의 지주사 한미사이언스와 OCI의 통합을 둘러싼 이사 선임과 관련해 의결권 자문사들의 권고가 엇갈렸다. 

 

의결권 자문사들이 28일 한미사이언스 주주총회를 앞두고 '주주제안 찬·반'으로 갈리며 조만간 나올 것으로 예상되는 가처분 신청 결과에 촉각을 곤두세우게 했다.

 

한미사이언스와 OCI 통합을 반대하는 한미약품 창업주 장·차남 측과 사측(모녀)의 의결권 자문사들이 다른 입장을 보였다.

 

장·차남 측은 지난 19일 밤 국내 최대 의결권 자문사 한국ESG기준원(KCGS)이 故 임성기 한미약품 창업주의 장남인 임종윤 한미약품 사장과 차남 임종훈 한미약품 사장을 사내이사로 선임하는 안건에 찬성할 것을 주주들에게 권했다고 자료를 뿌렸다.

 

그러자 사측도 곧바로 세계 최대 의결권 자문사 글래스루이스(GL)가 한미사이언스 이사회 후보 6인에 대한 의결 안건에 대해 ‘전원 찬성’한다는 입장을 나타냈다고 맞불을 놓았다.

 

글래스루이스는 장·차남 측(주주제안 측) 인사 5인에 대해선 ‘모두 반대’ 의사를 표명했다고 한미사이언스 측은 발표했다.  

 

반면 KCGS는 임주현 한미약품 사장과 이우현 OCI 회장을 사내이사로 선임하는 안건에 대해 불행사를 권고, 장·차남 측 손을 들어줬다. 

 

KCGS는 한미사이언스 주총에 올라온 안건 중 임종윤·종훈 사장을 사내이사로 선임하는 안에 대해 찬성 의견을 냈고, 장·차남 측이 제안한 권규찬 디엑스앤브이엑스 대표와 배보경 도화엔지니어링 사외이사를 기타비상무이사로 선임하는 건에 대해서도 찬성했다.

 

다만 장·차남 측 제안 중 사봉관 변호사를 사외이사로 선임하는 건에 대해선 반대했다.

 

KCGS는 임주현 사장과 이 회장을 사내이사로 선임하는 안건을 비롯해 최인영 한미약품 R&D센터장을 비상무이사로, 박경진 명지대 경영학과 교수·서정모 모나스랩 대표·김하일 카이스트 의과학대학원 학과장을 사외이사로 선임하는 회사 측 안건에 대해 불행사를 권고했다. 

 

이에 반해 GL은 한미사이언스의 이사회 후보자 임주현(사내이사), 이우현(사내이사), 최인영(기타비상무이사), 박경진(사외이사), 서정모(사외이사), 김하일(사외이사)에 대해 모두 ‘찬성’했지만, 주주제안 측 후보자인 임종윤(사내이사), 임종훈(사내이사), 권규찬(기타비상무이사), 배보경(기타비상무이사), 사봉관(사외이사)에 대해선 모두 반대했다. <아래 참조>

자료 : 한미사이언스

아울러 GL은 한미사이언스와 OCI간의 통합을 구성하는 3가지 기본 거래(구주 매각, 현물 출자, 유상증자 신주 발행) 중 2가지 거래(구주 매각 및 현물 출자)가 3자(회사의 주주이나 개인의 자격을 가진 자)와 OCI홀딩스 사이에 이뤄진다는 사실을 주목할 필요가 있다며, 회사가 직접 당사자인 유일한 거래는 ‘유상증자 신주발행’이라고 설명했다. 

 

유상증자 신주 발행은 단일 금융 거래에 대해 허용 가능한 수준의 지분 희석이기 때문에 유상증자를 진행하더라도 이는 주주들에게 중대한 주가 희석을 의미하지 않으며 신주발행 주가 역시 통합 계약 공지 전의 시장가격 수준이라고 GL은 평가했다. 

 

또 GL은 “한미사이언스는 이번 유상증자 수익금 중 1,000억원을 차입금 일부 상환에 활용하고, 나머지 1,400억원을 운전자금으로 사용할 계획이라고 밝힌 바 있는데, 회사가 처한 차입금 가중 상황 및 운전자금 확보 필요성 등을 감안할 때 한미사이언스가 추가 자금을 모색하는 것은 합리적 근거가 있다”고 전했다. 

 

GL은 “주주제안 측이 통합 반대의 사례로 든 부진한 부광약품의 경우, 현재 부광의 사업 정체가 OCI의 경영 판단 및 조치에 따른 것이라고 판단할 수 없다”고 덧붙였다. 

 

이에 따라 이번주 나올 예정인 신주 발행 금지 가처분 신청 결과가 더욱 주목된다.

 

임종윤·종훈 형제는 지난 1월 한미사이언스가 OCI홀딩스를 상대로 하는 2,400억의 3자 배정 유상증자를 막아달라는 내용의 신주 발행 금지 가처분 신청을 제기한 바 있다.

 

만일 법원이 가처분 신청을 받아들이면 한미그룹 송영숙 회장과 임주현 사장 모녀가 이 회장과 진행 중인 대주주 지분 맞교환 및 그룹 통합 작업에 제동이 걸리게 된다. 

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